Het Belgische uitzend-selectiekantoor Accent Jobs bracht in 2009 zijn bedrijfssoftware onder in een nieuw Luxemburgs bedrijf, dat vervolgens royalties inde op het gebruik van de software. Dankzij het voordelige Luxemburgse belastingregime moest op tachtig procent van die royalties géén belasting betaald worden. Dat blijkt uit een confidentiële Luxemburgse belastingafspraak die ICIJ kon inkijken.
Sinds zijn oprichting in 1995 maakte het uitzend-selectiekantoor Accent Jobs For People een spectaculaire groei door.
Van een uitzendkantoortje in het centrum van Roeselare met een omzet van 5 miljoen euro groeide het bedrijf uit tot een netwerk van 198 Belgische en 14 Nederlandse Accent Jobs-kantoren. De jaaromzet in 2013 bedroeg 308 miljoen euro. Dat jaar hielp Accent ruim 28.000 uitzendkrachten bij hun zoektocht naar een nieuwe job.
Medeoprichtster Conny Vandendriessche heeft anno 2014 nog 35 procent van het bedrijf in handen en kan terugblikken op een waar succesverhaal. Als kers op de taart werd Accent Jobs twaalf keer op rij verkozen tot Beste Werkgever van België.
© Accent Jobs For People
Aangepaste software
Om zo een netwerk van uitzendkantoren efficiënt te beheren, is aangepaste software van cruciaal belang. Accent Jobs kon daarvoor sinds de beginjaren rekenen op de expertise van W.V., de echtgenoot van medestichtster Conny Vandendriessche. Met zijn eigen softwarebedrijf Pro-Serve Software & Advies BVBA ontwikkelde W.V. gespecialiseerde software om Human Resource-processen te ondersteunen. Zijn grootste klant was Accent Jobs.
In oktober 2007 sloot Accent Jobs For People NV een overeenkomst af met Pro-Serve Software & Advies BVBA: Accent Jobs kreeg een exclusieve en wereldwijde licentie voor alle software die Pro-Serve als subcontractor voor Accent Jobs had ontwikkeld. Dat gebeurde onder impuls van een nieuwe aandeelhouder van Accent Jobs, die erop aandrong dat alle gebruiksrechten aan de groep toebehoorden.
Voor het gemak noemen we de reeds bestaande software hieronder “Software 1”. Nieuwere versies en upgrades van de software, ontwikkeld na de licentie-overdracht, noemen we “Software 2”.
De handtekening van Juncker
Sinds begin 2008 kent Luxemburg een bijzonder interessant belastingregime voor intellectuele eigendom.
Sinds begin 2008 kent Luxemburg een bijzonder interessant belastingregime voor intellectuele eigendom. Luxemburgse bedrijven die royalties binnenkrijgen voor auteursrechten op software, een brevet, een merk, een domeinnaam, een ontwerp of een model worden daarop voor 80 procent fiscaal vrijgesteld. Zo staat het in artikel 50bis van de Luxemburgse wet op de inkomstenbelasting. Het was huidig Europees Commissievoorzitter Jean-Claude Juncker die eind 2007 het artikel ondertekende, vanuit zijn toenmalige functie als Luxemburgs minister van Financiën.
Het Luxemburgse artikel 50bis is geïnspireerd op de Belgische octrooiwetgeving, die eveneens een vrijstelling van tachtig procent toekent mits aan een reeks strenge voorwaarden is voldaan. 50bis gaat echter veel ruimer en stelt aanzienlijk minder voorwaarden.
Luxemburgse dochters van Accent Jobs
In maart 2009 werden binnen de Accent-groep twee Luxemburgse bedrijven opgericht. HRM Software & IT SàrL [HRM staat voor Human Resources Management] werd opgezet om alle software-ontwikkelingsactiviteiten binnen de Accent groep te managen en coördineren. Accent Jobs for People SàrL zag het levenslicht als tijdelijk staffingsagentschap voor de Luxemburgse markt.
De onderlinge relaties? Het Belgische Accent Jobs werd eigenaar van het Luxemburgse Accent Jobs, dat op zijn beurt eigenaar werd van het Luxemburgse HRM Software.
Twee maanden later, op 13 mei 2009, had PricewaterhouseCoopers (PwC) Luxemburg namens Accent Jobs een afspraak met de Luxemburgse belastingadministratie. Ze bespraken de mogelijkheden die dat nieuwe Luxemburgse artikel 50bis kon bieden voor Accent Jobs.
Op 10 juni 2009 deed PwC een concreet belastingvoorstel aan het Bureau d’Imposition Sociétés 6. Diezelfde dag nog keurde diensthoofd Marius Kohl de ruling goed. Het was overigens een drukke dag voor Kohl: diezelfde 10 juni stempelde hij maar liefst 22 rulings af.
ICIJ kon het geheime belastingakkoord tussen Accent Jobs en Luxemburg inkijken. Wat staat er precies in de ruling?
Royalties betalen
De ruling argumenteert dat het Luxemburgse bedrijf HRM Software op basis van “Software 1” en “Software 2” een nieuwe versie van de programma’s zou ontwikkelen – “Software 3”. Dat zou deels gebeuren door Accent IT NV, een ander Belgisch dochterbedrijf van Accent Jobs, met als bestuurder onder meer W.V. [HRM Software zou later zijn naam veranderen in Qissme SàrL; Accent IT NV veranderde dan weer in Qissme NV.]
Bovendien zou HRM Software – aldus de tekst van de ruling – binnen de Accent-groep vanaf 1 juli 2009 royalties-overeenkomsten afsluiten met andere bedrijven die de software (“1, 2 en 3”) gebruiken. Met andere woorden: voortaan moesten de betrokken bedrijven royalties betalen om de software te mogen gebruiken. HRM Software werd in Luxemburg voor tachtig procent van die royalties-inkomsten vrijgesteld.
Revolutionaire tools
Een voorwaarde om van de voordelen van artikel 50bis te kunnen genieten, is wel dat het moet gaan om een originele creatie. En dat wordt in de ruling expliciet beargumenteerd:
‘De software ontwikkeld door of in opdracht van HRM (Software 3) zal echt nieuwe software zijn. Software 3 zal heel wat nieuwe, revolutionaire tools bevatten en zal de modules voor e-invoicing en e-contracten naar een nieuw niveau tillen. Software 3 zal eveneens nieuwe CRM-functionaliteiten [customer relationship management, nvdr] bevatten, alsook do-it-yourself toepassingen die de cliënt en de tijdelijke staf toelaten zelf actie te ondernemen en hun dossier te monitoren.’
‘Een cruciale ontwikkeling is bovendien de integratie tussen intellectuele eigendom en de nieuwe gesofistikeerde IP-telefoonsystemen die er bijvoorbeeld voor zullen zorgen dat een automatische pop-up met alle relevante klanteninformatie verschijnt wanneer een Accent-werknemer gecontacteerd wordt door een klant. Om die redenen zal Software 3 beschouwd worden als nieuwe software en niet als enkel maar een aanpassing of verbetering van Software 2.’
© Accent Jobs For People
‘Geen geassocieerde bedrijven? Nonsens’
Een bijkomende voorwaarde verbonden aan artikel 50bis is dat HRM Software het intellectueel eigendomsrecht op de software niet mag hebben verworven van een geassocieerd bedrijf.
En dat is het geval, zo luidt de argumentatie in de ruling, want HRM verwierf de licentie van Accent Jobs For People NV. En dat is géén geassocieerd bedrijf, want het Belgische Accent Jobs is geen directe aandeelhouder van HRM. Evenmin is HRM een directe aandeelhouder van Accent Jobs. En beide bedrijven hebben ook geen gemeenschappelijke directe aandeelhouder.
‘Die redenering is nonsens’, zegt een Belgische expert inzake internationale belastingplanning die op vraag van ICIJ België de ruling analyseerde. De expert, die anoniem wenst te blijven: ‘De controle uit een verbonden vennootschap is rechtstreeks of onrechtstreeks.’
Over de originaliteit van Software 3 merkt hij op: ‘De Belgische fiscus kan de aftrekbaarheid van die royalties-inkomsten controleren door na te gaan of de derde versie van de software echt zo veel meer is dan de eerste twee versies.’
Miljoenen euro’s aan royalty-inkomsten
Over hoeveel geld gaat het precies in dit plaatje? Hoeveel euro’s kon HRM Software & IT aan belastingen besparen door vanuit Luxemburg te opereren?
Elk kwartaal moesten de gebruikers van de software in kwestie een royaltie betalen aan HRM Software & IT voor een bedrag gelijk aan maximum 2 procent van hun brutomarge dat kwartaal. Zo staat het in de royalties-overeenkomst binnen de Accent-groep.
In een bijlage bij de Luxemburgse ruling wordt het royalties-inkomen dat HRM zal ontvangen als volgt ingeschat: 0,67 miljoen euro in 2009; 3,465 miljoen euro in 2010; 6,636 miljoen euro in 2011 en 7,680 miljoen euro in 2012.
Om met dat laatste bedrag verder te rekenen: op 80 procent van 7,680 miljoen euro (oftewel 6,144 miljoen euro) moet in Luxemburg geen inkomstenbelasting betaald worden. Enkel op de resterende 20 procent (oftewel 1,536 miljoen euro) is een tarief van 28,59 procent verschuldigd. Te betalen aan de Luxemburgse overheid: 439.142,2 euro.
Reële belastingvoet van 6,3 procent
De Luxemburgse jaarrekeningen van HRM Software & IT bevestigen die redenering. In 2011 maakte het bedrijf 7.299.306,79 euro winst en betaalde 462.956,28 euro belastingen. Dat komt neer op een reële belastingvoet van amper 6,3 procent op de volledige inkomsten.
In 2012 maakte HRM Software & IT 8.599.840,54 euro winst, en betaalde het 613.865,65 euro belastingen. Omgerekend is dat een belastingvoet van 7,1 procent op het totaal.
‘Het idee was om nieuwe software te ontwikkelen’
MO* stuurde een aantal vragen over de Luxemburgse ruling door naar Accent Jobs. ‘De Luxemburgse markt bestaat uit hoog opgeleide, internationaal georiënteerde werknemers’, antwoordde Katrien Van Esser, legal manager van Accent Jobs. ‘Dat is het profiel waarnaar Accent Groep op zoek was om haar internationale expansie verder vorm te geven. In 2009 opende Accent Groep in Luxemburg inderdaad een gespecialiseerde IT-vestiging. Het idee was om nieuwe software uit te denken en te ontwikkelen vanuit deze R&D-hub, ter ondersteuning van de activiteiten in de diverse landen waar de groep actief is.’
‘Lokaal werden de juiste gekwalificeerde medewerkers geselecteerd. Door hun creativiteit en kennis werden nieuwe producten bedacht die mee zorgden voor de verdere groei van de Accent Groep. Die werd in elk land geconfronteerd met de grote complexiteit van de lokale wetgeving, administraties en structuren, waarbij er telkens opnieuw en op maat geanalyseerd en geprogrammeerd moest worden. Naast de internationale uitstraling en de interessante toegang tot IT-talent, speelden fiscale voordelen die de Luxemburgse overheid aanbiedt voor intellectual property uiteraard ook een rol.’
‘De software die werd ontwikkeld in Luxemburg was geen upgrade van een bestaande applicatie. Uiteraard werd er bij de opstart een aantal basisprincipes overgenomen, maar vervolgens ging het om de ontwikkeling van nieuwe software die beantwoordt aan nieuwe noden van een business in volle evolutie in diverse Europese landen.’
‘Waar onze software voorheen enkel een middel was om acties te registreren (database van klant- en kandidaat gegevens), evolueerde dit onder impuls van de Luxemburgse IT–vestiging naar een dynamische tool voor de semantische matching tussen vacatures en cv’s van kandidaten, waarbij de life cycle van een kandidaat automatisch wordt opgevolgd om op de juiste momenten in zijn/haar leven contact op te nemen vanuit de verschillende bedrijven die de Accent Groep inmiddels omvat.’
‘H.R.M. Software & IT – het huidige Qissme – rekende voor het gebruik van de software een marktconforme royalty aan, berekend op de gerealiseerde omzet van de operationele bedrijven die deze software gebruiken. In 2007 werd een onafhankelijke benchmark-studie besteld om een billijke en aanvaardbare transfer price te bepalen. Uit de studie bleek dat de toegepaste transfer price een marktconforme vergoeding was. Deze transfer price werd in 2013 bevestigd in een nieuwe studie.’
De ene ruling is de andere niet
Tot slot nog dit: het Jaarverslag 2013 van de Dienst voorafgaande beslissingen in fiscale zaken – de Belgische rulingcommissie zeg maar – beschrijft een anonieme casus die erg veel lijkt op bovenstaand Accent Jobs-verhaal.
De Belgische rulingcommissie stelde de royaltyvergoedingen in vraag aangezien onvoldoende toelichting werd verstrekt over de aanwezigheid van enige substantie in Luxemburg, onvoldoende werd aangetoond dat de software van substantieel belang was voor de gebruikers ervan én onvoldoende verantwoording werd verstrekt omtrent de keuze van de vergoedingsmethdodieken. De Belgische rulingcommissie stuurde het bedrijf in kwestie een vragenlijst op, waarop het bedrijf liet weten niet verder te willen gaan met de aanvraag tot voorafgaande beslissing.
Katrien Van Esser: ‘Gezien de anonimiteit van deze casus kunnen wij noch bevestigen, noch ontkennen dat dit om Accent Jobs gaat.’
Bronnen: ruling van Bureau d’Impositions Sociétés 6 dd. 10.06.2009, GoPress.be, info over W.V. via LinkedIn, website Accent Jobs, jaarrekeningen Accent Jobs, info over HRM Software & IT SàrL en Accent Jobs for People SàrL via het Luxemburgse bedrijfsregister, jaarrekening 2012 Qissme SàrL, Jaarverslag 2013 Dienst voorafgaande beslissingen in fiscale zaken, mail van Katrien Van Esser dd. 29.10.2014.