Kalkgroep Lhoist sloot vijf confidentiële belastingdeals in Luxemburg

Kalk is het meest veelzijdige chemieproduct ter wereld. In de staalindustrie wordt het gebruikt om onzuiverheden uit vloeibaar staal te halen. Kalk zuivert ook de uitstoot van dioxines van verbrandingsovens. Het wordt ingezet bij de productie van glasvezels, als bindmiddel in mortel, als witmaker in de papierindustrie, bij de bereiding van kunststof en de behandeling van verontreinigde bodems.

Verder vind je kalk onder meer in kauwgum, suiker, tandpasta, babyvoeding, auto-onderdelen, geneesmiddelen en krijt.

Kalkstenen worden gewonnen in kalkmijnen en vervolgens gebroken, gewassen en gezeefd. De wereldmarktleider in kalk en bitterspaat (dolomiet) is de Waalse Lhoist Group, met hoofdzetel in Limelette – een deelgemeente van Ottignies-Louvain-la-Neuve.

In Vlaanderen mag Lhoist dan al geen bekende naam zijn, het is een van de belangrijkste Belgische privémultinationals. De eigenaars, de familie Lhoist-Berghmans, behoren tot de allerrijkste landgenoten.

Edellieden

Lhoist is een van de belangrijkste Belgische privémultinationals.

Het Lhoist-imperium gaat terug tot 1889, toen Hippolyte Dumont in de streek van Luik een steengroeve stichtte. Zijn schoonzoon Léon Lhoist nam de leiding van het bedrijf over en bouwde de groep uit tot ’s werelds grootste kalkproducent. Begin jaren tachtig begon de echte internationale expansie met de overname van een Amerikaanse groep. Vandaag is Lhoist met meer dan negentig vestigingen actief in liefst 25 landen. Het telt 5700 personeelsleden wereldwijd en had in 2013 een omzet van meer dan twee miljard euro.

In de huidige raad van bestuur van Lhoist zetelen onder meer twee kleinkinderen van Léon Lhoist: voorzitter Jean-Pierre Berghmans – een van de topfiguren uit het Belgische industriële leven – en zijn broer Vincent (bestuurder). Beiden zijn ook edellieden.

Koninklijk bezoek bij Lhoist (2003): Albert II en Jean-Pierre Berghmans

© Belga / Etienne Ansotte

‘We opereren vaak discreet’

Lhoist staat bekend om haar discretie. Op een uiterst zeldzaam interview na communiceert de groep vrijwel nooit met de pers. Lhoist levert enkel aan de industrie, niet aan het grote publiek, en heeft er bijgevolg geen belang bij om naar buiten te treden. Als niet-beursgenoteerde groep moet dat ook niet.

‘Ons objectief is om ons steeds als goede burgers te gedragen’, klinkt het op de website www.lhoist.com. ‘We opereren vaak discreet en streven er proactief naar om de belangen van de samenleving vooruit te brengen.’

Lhoist gaat ook prat op zijn mecenaat: het financiert leerstoelen aan de UCL en de KU Leuven en trad in het verleden op als sponsor van diverse tentoonstellingen, muziek en andere cultuuruitingen. Lhoist heeft ook een eigen en unieke collectie hedendaagse kunst uitgebouwd. In alle filialen van het bedrijf hangen werken van topfotografen. Werknemers kunnen stukken uit de collectie bestellen om hun kantoor om te toveren tot inspirerende omgeving.

Die zaken halen wel de pers. Maar heel wat andere bedrijfsinfo – de internationale structuur van de groep bijvoorbeeld – is minder publiek. Tot vandaag.

Vijf belastingafspraken

Dankzij een datalek dat belandde bij het International Consortium of Investigative Journalists (ICIJ) weten we nu hoe de Lhoist-groep erin slaagt via internationale belastingplanning zijn belastbare inkomen zo klein mogelijk te maken.

In 2009-2010 sloot de kalkreus vijf belastingafspraken af – rulings in het jargon – met de Luxemburgse fiscale administratie. Alle teksten werden goedgekeurd door Marius Kohl van het Bureau d’Impositions Sociétés 6.

Rue Robert Stümper 7A. Hier is de Luxemburgse poot van Lhoist gevestigd… samen met nog 50 andere bedrijven.

© Kristof Clerix

Troebele tijden

Flashback naar 2008. Dat jaar zette Lhoist drie aan-elkaar-gelinkte bedrijven op in achtereenvolgens Cyprus, Luxemburg en Hongkong. In 2009 herstructureerde het de relatie tussen die bedrijven. Rond het fiscale luik van die operatie sloot de Lhoist-groep op 14 mei 2009 een confidentiële afspraak af met de Luxemburgse belastingadministratie. Diezelfde dag keurde het Bureau d’Impositions Sociétés 6 overigens nog negen andere rulings goed.

In 2008 zette Lhoist drie aan elkaar gelinkte bedrijven op in Cyprus, Luxemburg en Hongkong.

Uitgerekend in die periode maakte Lhoist moeilijke tijden door. Op 24 juni 2009 stuurde persbureau Belga het volgende persbericht de wereld in: ‘De Belgische groep Lhoist, een van de grootste kalkproducenten ter wereld, wil 300 van zijn 3800 werknemers in Europa ontslaan. In Duitsland alleen zouden 200 banen verloren gaan.’

Volgens krant l’Avenir was een deel van het personeel zelfs enkele weken werkloos om economische redenen.

Luxemburg-Cyprus-Hongkong

De ruling van mei 2009 beschrijft in detail de internationale planning en herstructurering die Lhoist een jaar eerder doorvoerde. Voor een buitenstaander leest het als een opmerkelijk verhaal.

Het Belgische bedrijf SA Dolomies de Marche-les-Dames, onderdeel van de Lhoist-groep, zette in 2008 voor 10 miljoen euro in Luxemburg het bedrijf C&D Finance SA op. De oprichtingsakte van het bedrijf meldt als doelstellingen het houden van aandelen in Luxemburgse of buitenlandse bedrijven en het toestaan van garanties, leningen of andere hulp aan bedrijven.

C&D Finance (Luxemburg) deed vervolgens een directe investering van 9,9 miljoen euro in het twee maanden eerder opgerichte bedrijf L.D. Finance Limited (Cyprus). De statuten van dat Cypriotische bedrijf sommen 35 uiteenlopende doelstellingen op: investeringen, vastgoed, diensten, verkoop… L.D. Finance Limited nam zijn intrek in hoofdstad Nicosia, in de Themistocles Dervis Straat 3 – hetzelfde adres overigens als een Cypriotische vestiging van PricewaterhouseCoopers.

‘Dienstverlening van welke aard dan ook’

L.D. Finance Limited (Cyprus) nam op zijn beurt een directe participatie in D&L Finance Limited (Hongkong). Dat werd in november 2008 opgericht met elf doelstellingen, waaronder investeringen, ‘dienstverlening van welke aard dan ook’, geld lenen, aandelen kopen en beheren…

En dan nu de kern van de zaak: in de ruling verklaarde Luxemburg er zich mee akkoord dat op de dividenden van L.D. Finance Limited (Cyprus) aan C&D Finance (Luxemburg), en van C&D Finance (Luxemburg) aan SA Dolomies de Marche-les-Dames (België) in Luxemburg géén belasting verschuldigd is.

Géén belasting verschuldigd

In een tweede fase werden de onderlinge verhoudingen tussen de betrokken dochterbedrijven van de Lhoist-groep in België, Luxemburg, Cyprus en Hongkong geherstructureerd:

Ook hierover werden in de ruling belastingafspraken gemaakt. Die komen er op neer dat in Luxemburg géén belasting verschuldigd was op: de fusie tussen Dolomies et Chaux S.A. (Luxemburg) met C&D Finance S.A. (Luxemburg), de directe bijdrage van Lhoist Coordination Center S.A. (België) aan D&L Finance (Hongkong), het dividend van L.D. Finance Limited (Cyprus) aan Dolomies et Chaux S.A. (Luxemburg) en het dividend van Dolomies et Chaux S.A. (Luxemburg) aan SA Dolomies de Marche-les-Dames (België).

Kortetermijn-beleggingsschema

Samengevat: het gaat om een complexe internationale constructie. Wat is eigenlijk aan de hand? ICIJ België legde de ruling voor aan een Belgische topexpert inzake internationale belastingplanning.

‘In de Luxemburgse akkoorden wordt alleen het spelletje beschreven.’

Zijn reactie: ‘Het valt op dat dit belastingakkoord alleen een schema van de betrokken bedrijven bevat en welke belastingvoordelen dat allemaal zal opleveren. Maar waarom dit gebeurt, welke economische reden er is om dat allemaal te doen, dat vind je nergens in de ruling. Dat betekent: je wordt afgetekend op transacties zonder dat de Luxemburgse fiscus daarover duiding krijgt. En als de Luxemburgers die al gekregen hebben, staat die niet in de officiële documenten. In Belgische belastingakkoorden vind je daarentegen wel tien bladzijden met uitleg over het waarom. In de Luxemburgse akkoorden wordt alleen het spelletje beschreven, zonder die waaroms.’

De constructie met dividenden en leningen in Luxemburg, Cyprus en Hongkong zou volgens de ruling worden opgezet voor een beperkte tijd. De expert: ‘Het enige echte motief hier is buitenlandse winsten naar het hoofdhuis te brengen voor dividend-uitkeringen of herinvesteringen aan minimale belasting, ook al is er in het buitenland weinig belast geweest. Dit is een kortetermijn-beleggingsschema: een schema om op korte termijn excessieve cash te gaan beleggen met hoog rendement, en dat hoog rendement vervolgens met vrijstelling terug naar de Belgische hoofdvennootschap te te halen. Dat is de bedoeling.’

Nog geen 3000 euro belastingen

De jaarrekening 2009 van Dolomies de Marche-les-Dames – het Belgische bedrijf van de Lhoist-groep dat een rol speelt in de ruling – vermeldt een winst van 378.634.275 euro en amper 2863 euro belastingen op het resultaat. Dat jaar kon het bedrijf een uitzonderlijke meerwaarde boeken op aandelen voor 407 miljoen euro.

In hoeverre de lage belastingen een direct gevolg zijn van de Luxemburgse ruling, is echter niet duidelijk. MO* stelde de vraag aan Lhoist, maar kreeg daarop géén antwoord.

Koninklijk bezoek bij Lhoist (2003)

© Belga / Etienne Ansotte

Shannon Free zone

In 2010 sloot de Lhoist-groep op amper zes maanden tijd nog eens vier rulings af met het Groothertogdom. Daarbij ging het om (1) de liquidatie van een Luxemburgs herverzekeringsbedrijf binnen de Lhoist-groep; (2) een interne reorganisatie om vier Luxemburgse en twee Belgische dochterbedrijven te reduceren tot twee respectievelijk één bedrijf; (3) de centralisering van cash management van een aantal Luxemburgse dochterbedrijven; en (4) de oprichting van een interne financieringsstructuur om Amerikaanse dochterbedrijven te financieren.

Luxemburg keurde het fiscale luik van al die operaties goed.

In een van de rulings wordt verwezen naar een dochterbedrijf van Lhoist in Ierland, gevestigd in de zogenaamde Shannon Free Zone. Daar geldt, aldus onze fiscaal expert, een belastingtarief van amper tien procent.

Hybriden

De OESO, de club van rijke landen, heeft vragen bij het gebruik van dit soort instrumenten.

In een andere ruling gaat het om een zogenaamde profit participating bond. De fiscaal expert die we het document in kwestie voorlegden, noemt dit een hybride lening: ‘Het is ervoor zorgen dat je aan de ene kant van het uiteinde rood bekeken wordt, en aan de andere kant blauw. In België redeneert de fiscus als volgt: als iets een coupon is met een contractuele verplichting om iets te betalen, dan gaat het om een aftrekbare intrestcoupon. In Luxemburg zeggen ze: als iets qua bedrag variabel is, dan is het een dividend. Dus maak je een coupon die contractueel verschuldigd is met een bepaalde berekeningsformule, waardoor dat bedrag altijd varieert.’

‘Vermits het in België een contractuele verplichting is om die te betalen, gaat het om een kost. En in Luxemburg zeggen: het is variabel, het is dus een dividend.’ Gevolg? ‘In Luxemburg beschouwen ze het als een vrijgesteld dividend.’ Er wordt dus géén belasting op betaald.

De OESO, de club van rijke landen, heeft vragen bij het gebruik van dit soort instrumenten. ‘In haar Base Erosion and Profit Shifting-project valt de OESO dit soort hybriden expliciet aan. De OESO stelt dat de kwalificatie van het ene land ook gevolgd moet worden in het andere land. Als België iets als aftrekbare intrest ziet, dan moet Luxemburg het ook als intrest beschouwen, en moet het in Luxemburg dus belast worden.’

54 bedrijven op één adres in Luxemburg

Naamplaatjes van 54 bedrijven.

© Kristof Clerix

In de vijf rulings die het Groothertogdom afsloot met de Lhoist-groep worden in totaal tien verschillende Luxemburgse dochterbedrijven genoemd. Ze waren/zijn [sommigen zijn intussen opgeheven] allemaal gevestigd op één adres: Rue Robert Stümper 7A in Luxemburg. Op 11 september 2014 bezocht MO* de plek: een vrij modern, alleenstaand gebouw van drie verdiepingen op het bedrijvenpark Cloche d’Or (‘Gouden beker’), een paar kilometer van het centrum van de hoofdstad. Op het gelijkvloers van het gebouw is AND Bank gevestigd. De receptie is leeg.

Op een bord buiten voor het gebouw hangen – onder het logo van ‘Business Office Services’ –  de naamplaatjes van maar liefst 54 bedrijven. Hiertussen staan onder meer de volgende bedrijven uit de Lhoist-groep: GPI Invest, Financière Dolomies et Chaux, CFC Finance, Dolomies & Chaux, Lime Invest & co, Minesco SàrL en Financière de Gestions Internationales.

Een paar meter verderop prijken 56 witte brievenbussen.

Zakendatabank Graydon leert dat nog 25 andere Belgische bedrijven op dit adres een vennootschap hebben.

De vriendelijke dame van het onthaal

We belden aan bij de voordeur aan en vroegen naar Dolomies et Chaux. De deur ging open.

Lift naar de tweede verdieping: de receptie van Business Office Services – een naam die weinig aan de verbeelding overlaat. Een vriendelijke jongedame wachtte aan het onthaal.

• Dame: Hallo. U moet via de eerste verdieping binnengaan. Daar zijn de bureaus. Wie wil u zien?

• MO*: De verantwoordelijke.

• Dame: Heeft u een afspraak?

• MO*: Neen.

• Dame: Dan kan ik u niet binnenlaten.

• MO*: Heeft u misschien een contactnummer van iemand die ik kan bellen?

• Dame: Als u mij uw contactgegevens geeft, zal ik hen een e-mail sturen.

• MO*: Werken bij de Lhoist-bedrijven veel mensen?

• Dame: Dat kan ik u niet zeggen.

• Lhoist: Is dat een geheim?

• Dame: Ik kan u alleen zeggen dat ik dat niet kan zeggen. U heeft geen afspraak.

Een maand later was MO* nog steeds niet door Luxemburgse Lhoist-medewerkers gecontacteerd. Daarop belden we het telefoonnumer van Dolomies et Chaux dat we vonden in de Luxemburgse witte gids. Een zekere Philippe V. nam op (op LinkedIn vonden we een gelijknamige persoon die ruim tien jaar bij PwC Luxemburg heeft gewerkt). We noteerden zijn e-mailadres en stuurden een reeks vragen door over de activiteiten van Lhoist in Luxemburg, de rulings die de groep in het Groothertogdom had afgesloten en het bijhorende belastingplaatje.

Ook op die mail volgde géén antwoord. Een herinneringsmail naar Jean Marbehant, de woordvoerder van Lhoist, werd wel beantwoord. Marbehant: ‘Ik heb mijn Luxemburgse collega’s gecontacteerd. Zij bevestigen dat ze het extern communicatiebeleid van Lhoist volgen. Dat betekent: niet reageren of commentaar geven op de activiteiten van Lhoist, behalve wanneer het gaat om de operaties van lokale vestigingen.’

Lhoist staat niet voor niets bekend om haar discretie.

Bronnen: rulings van Bureau d’Impositions Sociétés 6 (dd. 14.5.09, 24.3.10, 02.9.10, 4.6.10, 2.9.10), analyse van de rulings door een Belgische fiscaal expert die anoniem wenst te blijven, informatie uit de bedrijfsregisters van Luxemburg, Hongkong en Cyprus, jaarrekeningen Dolomies de Marche-les-Dames 2009, bezoek aan Luxemburg op 11 september 2014, GoPress, Belga 24.6.09, l’Avenir 13.12.11, www.Lhoist.com, www.editus.lu en mail van Lhoist-woordvoerder Jean Marbehant dd. 24.10.2014.