De Luxemburgse belastingdeals van Belgiës rijkste familie

De families Van Damme, De Mévius en de Spoelberch behoren tot de meest vermogende families van België. Via de Luxemburgse holding Eugénie Patri Sébastien (EPS), opgericht in 2003, controleren ze anno 2014 bijna 30 procent van de aandelen van biergigant AB Inbev. De participatie van familie de Spoelberch in Eugénie Patri Sébatien verloopt via de Luxemburgse holding Agemar SA, die al in 1972 werd opgericht.

Zeven eeuwen biergeschiedenis

De Belgische roots van AB Inbev gaan terug tot de Leuvense brouwerij Den Hoorn in het midden van de veertiende eeuw. Begin achttiende eeuw veranderde meesterbrouwer Sebastiaan Artois de naam in Artois. Een eeuw later was het bedrijf in handen van de familie Edminond Willems. Zijn dochters trouwden met Adolphe de Spoelberch en Eugène de Mevius.

In 1987 fuseerde Artois met de Luikse brouwerij Piedboeuf, bekend van het merk Jupiler en in handen van de erfgenamen van Albert Van Damme. Door de fusie ontstond Interbrew, dat in 2000 naar de beurs trok. Het Belgische Interbrew en het Braziliaanse Companhia de Bebidas das Américas (AmBev) bereikten in maart 2004 een akkoord over de oprichting van InBev. Die groep smolt vier jaar later samen met de Amerikaanse brouwer Anheuser-Busch: AB Inbev was geboren.

Familie de Spoelberch is een van de historische aandeelhouders van AB Inbev.

© Toerisme Leuven

Eén brievenbus voor 194 bedrijven

Aan één kant van de inkomhal prijkt een dozijn brievenbussen in gouden kleur.

De Boulevard du Prince Henri ligt aan de groene westrand van Luxemburg, een straat met gezellige parkjes en knappe historische gebouwen. Op nummer 9B, een gebouw op de hoek, huist een kopieercentrum. ‘Résidence Les Princes’ staat te lezen boven de glazen deur van de inkomhal. In een appartement op de derde verdieping houdt Fons Mangen kantoor. Fiduciaire is zijn beroep: Mangen verzorgt het beheer van Luxemburgse vennootschappen. Een eigen website heeft Mangen niet maar op andere gespecialiseerde websites vinden we wel veel verwijzingen naar het ‘administratiekantoor’, de ‘boekhouder’, ‘belastingadviseur’ of ‘bestuurder’.

Aan één kant van de inkomhal prijkt een dozijn brievenbussen in gouden kleur. Op de brievenbus van Fons Mangen hangt een lijst met maar liefst 194 bedrijven. Daartussen staan de namen Agemar, Vedipar, Vedihold, Wernelin SA en Pharmahold SA –vijf holdings gelinkt aan de Belgische familie de Spoelberch.

In dit gebouw is Agemar gevestigd… samen met 193 andere bedrijven.

© Kristof Clerix

Vier kilometer verderop in de hoofdstad van het Groothertogdom, aan de Route de Longwy 488, staat een nieuw gebouw van vier verdiepingen. De benedenverdieping is leeg. In de inkomhal hangen acht witte brievenbussen. Een daarvan behoort toe aan negen bedrijven, waaronder Eugénie Patri Sébastien en Patrinvest – een holding van de Belgische familie Van Damme. Het kantoor van Eugénie Patri Sébastien en Patrinvest maakt hoegenaamd niet de indruk van een postbusadres. Toch zijn de vennootschappen daar pas sinds 2013 gevestigd, zo blijkt uit informatie verkregen via het Luxemburgse bedrijfsregister.

In de Guillaume Krollstraat 5 in Luxemburg zijn… 1600 bedrijven gevestigd.

Tot vorig jaar hadden beide bedrijven hun maatschappelijke zetel in de Guillaume Krollstraat 5 in Luxemburg. Binnen de Luxemburgse wereld van internationale belastingplanning staat dat adres met stip op nummer één genoteerd. Maar liefst 1600 actieve bedrijven zijn er vandaag geregistreerd.

Drie confidentiële belastingafspraken

De bedrijven Agemar, Vedipar, Vedihold, Wernelin, Pharmahold en EPS duiken allemaal op in drie rulings – confindentiële belastingafspraken – die het Luxemburgse Bureau d’Imposition Sociétés 6 afsloot in 2008 en 2010. ICIJ kon de documenten inkijken. We bespreken hieronder de belangrijkste ruling van de drie.

De oprichting van twee nieuwe Luxemburgse holdings

Flashback naar 2007. Via de Luxemburgse vennootschap Agemar hielden de Spoelberchs niet alleen aandelen aan in Inbev maar ook in drie Belgische ondernemingen. Agemar besliste om zich te concentreren op de Inbev-aandelen en bracht de participaties in de drie Belgische bedrijven onder in een nieuwe structuur, bestaande uit twee Luxemburgse holdings: Vedipar en Vedihold.

Dat gebeurde enkele weken voor de fusie van Anheuser-Busch en InBev, en is vanuit die optiek dan ook een logische stap. Dat zeggen fiscaal experts die op vraag van ICIJ België de ruling bestudeerden. Door de activiteiten op te splitsen, vermeng je ook de risico’s niet.

Groeten uit Gibraltar

Vedipar SA werd in augustus 2007 opgericht door Gibraltar Fidcorp Limited, een bedrijf gevestigd in Gibraltar. Dat Britse overzeese gebied, in het zuidelijkste puntje van Spanje, telt amper 28.000 inwoners en staat bekend om zijn gunstige belastingregime. Op het adres van Gibraltar Fidcorp Limited – Suite 24 aan Watergardens 6 – is ook de Europa Trust Company gevestigd.

‘Sinds 1985 biedt Europa [Trust Company] bedrijven, individuen en families de middelen aan om hun rijkdom te beschermen en laten groeien’, klonk het in 2013 nog op de website van dat bedrijf. ‘Europa [Trust Company] biedt een uiteenlopend pakket aan bedrijfsoprichtings- en managementsdiensten aan, waaronder de administratie van bedrijven en stichtingen, directeurs, aandeelhouders en secretaressen, boekhouding, marineregistratie en andere aanverwante diensten.’ En verder: ‘Als lid van de EU biedt Gibraltar makkelijk toegang tot de Europese financiële markten en is ook onderworpen aan de EU-richtlijnen en -wetgeving.’

Bij de oprichting van Vedipar in Luxemburg werd Gibraltar Fidcorp Limited vertegenwoordigd door Fons Mangen, die meteen ook administrateur-generaal werd van Vedipar.

Kredietovereenkomst van 2 miljard euro

Twee maanden later, op 4 oktober 2007, zag in Luxemburg Vedihold SA het levenslicht. Ook van dit bedrijf werd Fons Mangen administrateur-generaal. Vedihold, voor honderd procent in handen van Vedipar, zou voortaan de aandelen in de drie eerder genoemde Belgische bedrijven gaan beheren.

Het bedrag waarvan sprake in de kredietovereenkomst bedroeg 2 miljard euro.

De afspraak die Vedihold daarover maakte met Agemar werd vastgelegd in een zogenaamd Credit Facility Agreement (CFA) – een kredietovereenkomst. De details van dat document besparen we u – het is voor buitenstaanders zeer complex – maar de bottomline is dat het een aantal schuldvorderingen groepeert die Agemar ten aanzien van Vedihold had. Het bedrag waarvan sprake in de kredietovereenkomst bedroeg 2 miljard euro.

Meteen na het afsluiten van de overeenkomst wees Agemar de Credit Facility Agreement toe aan een gloednieuw bijkantoor – succursaal in het jargon – gevestigd in Ierland.

Namens Agemar legde PricewaterhouseCoopers het hele opzet voor aan de Luxemburgse belastingadministratie aan de hand van het volgende schema:

Belastingafspraken

Marius Kohl, diensthoofd van het Bureau d’Impositions Sociétés 6, zag geen graten in de constructie. Ook niet in het feit dat tussen twee Luxemburgse bedrijven (Agemar en Vedihold) een Iers bijkantoor werd geplaatst.

Marius Kohl, diensthoofd van het Bureau d’Impositions Sociétés 6, zag geen graten in de constructie.

In de ruling die Kohl op 16 januari 2008 goedkeurde, staan een aantal belastingafspraken. Zo wordt de Credit Facility Agreement vanuit fiscaal oogpunt gezien als schuld. De rente is daardoor volledig aftrekbaar. Noch de betalingen van intresten, noch de terugbetaling van het bedrag van de Credit Facility Agreement worden beschouwd als dividenden. Bijgevolg zijn ze vrijgesteld van roerende voorheffing. De winst die in Ierland gemaakt wordt, moet in dat land worden belast. En ook de dividenden die Vedipar aan zijn moederbedrijf in Gibraltar betaalt, zijn in Luxemburg vrijgesteld van roerende voorheffing.

Met andere woorden: de dividenden die de familie de Spoelberch haalt uit al zijn niet-AB Inbev-aandelen en die bijeenkomen bij de Luxemburgse holding Vedihold, stromen door naar het Luxemburgse Vedipar om dan ‘vrijgesteld van belastingen’ te vertrekken naar de firma Gibraltar Fidcorp Limited.

Analyse door een fiscale topexpert

‘In België krijg je daar nooit – en ik herhaal: nooit – een ruling voor.’

ICIJ België legde de constructie voor aan een Belgische fiscale topexpert, die liever anoniem blijft. ‘Het bijkantoor in Ierland krijgt de twee miljard euro omdat je daar veel minder belastingen betaalt op de intresten: slechts 12,5 procent. En de Ierse intresten komen dan terug naar Luxemburg als “bijkantoorwinsten” die in Luxemburg vrijgesteld zijn van belastingen. Ierland wordt dus gebruikt als een stapsteen om maar 12,5 procent in plaats van 30 procent belasting te betalen, terwijl je binnen de Europese Unie blijft’, duidt de expert.

Het naambordje van Fons Mangen, fiduciaire.

© Kristof Clerix

‘Gibraltar is een ander paar mouwen. De dividenden vertrekken, vrijgesteld van roerende voorheffing, naar een land waarmee Luxemburg een belastingverdrag heeft en dus onder de Moeder-Dochter-richtlijn valt.’ Die richtlijn stelt – mits aan een aantal voorwaarden is voldaan – dividenden en andere winstuitkeringen van dochterondernemingen aan hun moedermaatschappijen vrij van bronbelasting en sluit dubbele belasting van zo’n inkomsten op het niveau van de moedermaatschappij uit.

Gibraltar stond lang bekend als een belastingparadijs, aangezien offshore activiteiten er niet werden belast. Maar sinds 2011, en onder druk van de EU, is de inkomstenbelasting er voor alle bedrijven vastgelegd op 10 procent.

‘Natuurlijk stopt het verhaal niet in Gibraltar’, nuanceert onze fiscale topexpert. ‘Als een Belg dat dividend binnenhaalt uit Gibraltar, moet hij dat hier aangeven, en moet hij daar in België nog altijd 25 procent belasting op betalen. Zoniet kan hij met dat geld nooit naar boven komen. En als hij die 25 procent niet wil betalen, zijn er twee uitwegen. Ofwel het geld herinvesteren in ondernemingen, wat wel vaker gebeurt bij zulke grote zakenfamilies. Ofwel het geld beleggen in een product waarop je niet veel belastingen moet betalen.’

Zou de Belgische rulingcommissie zijn fiat geven voor deze constructie? Onze topexpert is formeel: ‘Vergeet dat in België. In België krijg je daar nooit – en ik herhaal: nooit – een ruling voor. Vergeet het. Het staat ten eerste in de wet: gebruik maken van fiscaal begunstigde oorden, maakt het afleveren van een ruling niet gepast. En ten tweede: de rulingdienst heeft een algemene vrije bevoegdheid om dit soort constructies af te keuren. Ze zullen u dus wandelen sturen.’

150 miljoen euro winst? 3210 euro belasting!

Hoeveel belastingvoordeel de Luxemburgse ruling voor familie de Spoelberch uiteindelijk precies opleverde, kon MO* niet becijferen. Wel vonden we in de jaarrekeningen van het Luxemburgse bedrijf Vedihold de volgende interessante cijfers: in 2008 had Vedihold een vermogen van ruim 860 miljoen euro; het maakte dat jaar 54 miljoen euro verlies en betaalde bijgevolg géén belastingen in het Groothertogdom. In 2009 was het vermogen aangegroeid tot 896 miljoen euro, het verlies bedroeg 1,7 miljoen euro en bijgevolg waren er opnieuw geen belastingen verschuldigd.

Op 150 miljoen euro winst betaalde het bedrijf in Luxemburg amper 3210 euro belastingen.

In 2013 echter maakte Vedihold wel winst – welgeteld 150.953.061,66 euro. Op die enorme som betaalde het bedrijf in Luxemburg amper 3210 euro belastingen. In de holding zat intussen een vermogen van 1,548 miljard euro.

‘U zal begrijpen dat wij geen antwoorden geven’

Om alsnog uit te vinden hoeveel belastingvoordeel de Luxemburgse ruling opleverde, bezocht MO* op 11 en 12 september 2014 het Groothertogdom. We belden aan bij Boulevard du Prince Henri 9B. Daar zijn Agemar, Vedipar, Vedihold, Wernelin SA en Pharmahold SA gevestigd – samen met 189 andere bedrijven. Fons Mangen was niet aanwezig maar zijn medewerker liet ons binnen op de derde verdieping, het kantoor van de fiduciaire.

Het vertrek was qua omvang niet meteen wat je je zou voorstellen bij een vestigingsplaats van bijna 200 bedrijven. En neen, de medewerker kon niet antwoorden op onze vragen. MO* moest maar mailen naar Fons Mangen. Die antwoordde, op briefpapier van Agemar: ‘U zal zonder twijfel wel begrijpen dat wij, bij wijze van beleid, nooit antwoorden geven op dat soort thema’s.’

‘Onze aandeelhouders communiceren niet met de media’

Ook op 5 december 2008 en 28 januari 2010 gaf de Luxemburgse belastingadministratie groen licht voor belastingafspraken rond het Luxemburgse bedrijf Vedihold. Die twee rulings bespreken we echter niet in detail.

Route de Longwy 488

© Kristof Clerix

In de ene ruling ging het om de oprichting van het bedrijf Pharmahold door Vedihold en Patrinvest, een Luxemburgse holding van de familie Van Damme (nog een andere familiale aandeelhouder van AB Inbev). Vedihold en Patrinvest brachten in Pharmahold hun aandelen samen die ze hadden in het Belgische biofarmaceutische bedrijf UCB.

In de andere ruling ging het om de fiscale behandeling van de overdracht van aandelen tussen Vedihold en Eugénie Patri Sébastien (EPS) – de Luxemburgse holding waarmee de families Van Damme, De Mévius en de Spoelberch hun participatie in AB Inbev beheren.

Met vragen over de rulings klopten we in Luxemburg aan op de Route de Longwy 488, het adres waar onder meer Eugénie Patri Sébastien en Patrinvest gevestigd zijn.

De vriendelijke general manager delegate van Patrinvest de deur open. Maar ook daar werden we gevraagd onze vragen per e-mail over te maken.

Marianne Amssoms, VP Global Communications bij AB Inbev, stuurde een antwoord: ‘We zijn op de hoogte gesteld van uw vragen aan Patrinvest. De algemene regel is dat onze aandeelhouders niet met de media communiceren.’ Amssoms onderstreepte ook nog eens dat AB Inbev zelf géén directe of indirecte participaties heeft in de Luxemburgse bedrijven die in de rulings van het Bureau d’Impositions Sociétés 6 opduiken.

Bronnen: rulings van het Bureau d’Impositions Sociétés 6 dd. 16.1.2008, 5.12.2008 en 28.1.2010, interview met een expert internationale belastingplanning, GoPress.be, bezoek aan Luxemburg op 11 en 12 september 2014, brief van Fons Mangen dd. 17.10.2014, e-mail van Marianne Amssoms dd. 20.10.2014, jaarrekeningen Vedihold 2008, 2009 en 2013, informatie uit het Luxemburgse bedrijfsregister, www.europa.gi (de website van Europa Trust Company, geraadpleegd via de WayBackMachine), gesprek met verschillende fiscale experts die anoniem wensen te blijven, en Jaarverslag 2013 AB Inbev.